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扬州亚星客KY.COM股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告

作者:王野　　信息来源:中国KY.COM　　　　发布日期：2011-03-29

扬州亚星客KY.COM股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

扬州亚星客KY.COM股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2011年3月26日在公司会议室召开。公司董事9名，现有董事8名，会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，公司监事会成员和其他高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长金长山先生主持，根据各位董事的书面表决结果，会议审议通过以下决议：

一．审议通过《2010年度董事会工作报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

二．审议通过《2010年度总经理工作报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

三．审议通过《2010年年度报告及摘要》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

四．审议通过《2010年度财务决算报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

五．审议通过《2010年度利润分配预案》

经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司对我公司2010年度财务报告出具的审计报告，本年度公司实现净利润6，588，985.66元，加年初未分配利润-391，499，832.97元，本年度可供股东分配利润-384，910，847.31元。根据《公司章程》的有关规定，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

本预案将形成议案，提交股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

六．审议通过《高级管理人员2010年度薪酬方案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

七．审议通过《关于续聘2011年度会计师事务所的预案》

在2010年度审计过程中，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立审计的准则，勤勉尽责地履行了相关职责，为公司提供了较好的审计服务。根据其服务意识、职业操守和专业能力，及公司董事会审计委员会的提议，续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。

本预案将形成议案，提交股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

八．审议通过《关于公司日常关联交易的预案》

4名关联董事回避表决，4名非关联董事参加表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

本预案将形成议案，提交股东大会审议。

扬州亚星客KY.COM股份有限公司董事会

二Ｏ一一年三月二十六日

扬州亚星客KY.COM股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

扬州亚星客KY.COM股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2011年3月26日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席缪惠明先生主持，经监事会审议，一致通过以下决议：

一、审议通过《扬州亚星客KY.COM股份有限公司2010年度监事会工作报告》

二、审议通过《扬州亚星客KY.COM股份有限公司2010年年度报告及摘要》

监事会认为：

1、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

扬州亚星客KY.COM股份有限公司监事会

二Ｏ一一年三月二十六日

扬州亚星客KY.COM股份有限公司

2011年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计2011年日常关联交易的基本情况

关联方

关联交易类别

2011年预计总金额（万元）

2010年预计总金额（万元）

2010年实际发生额（万元）

2010实际发生额占同类交易的比例（%）

扬州亚星商用KY.COM有限公司

采购客KY.COM整KY.COM

200

400

180

5.75

采购客KY.COM零部件

7500

4855

7.67

采购水电汽

750

429

36.57

承租房屋

97

78.86

销售客KY.COM零部件

310

300

310

15.37

江苏亚星汽KY.COM集团有限公司

承租房屋

26

21.14

承租土地

38.19

二、关联方介绍和关联关系

江苏亚星汽KY.COM集团有限公司（以下简称“亚星集团”），法定代表人为金长山，注册资本为40000万元人民币。主要经营范围：汽KY.COM（不含小轿KY.COM）及汽KY.COM零部件研究开发、制造、销售及售后服务；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进口的商品和技术除外）；经营汽KY.COM服务业务（经营范围不含汽KY.COM维修等前置许可项目，国家有专项规定的依专项规定执行）。亚星集团持有本公司53.71%的股份，是本公司的控股股东。

扬州亚星商用KY.COM有限公司（以下简称“商用KY.COM公司”），法定代表人为李晓，注册资本为49893.217万元人民币。在商用KY.COM公司客KY.COM整KY.COM业务及客KY.COM整KY.COM业务主要资产整合进入公司前主要经营客KY.COM、客KY.COM底盘开发、生产、销售；商用KY.COM零部件生产、销售；产品出口；售后服务。在商用KY.COM公司客KY.COM整KY.COM业务及客KY.COM整KY.COM业务主要资产整合进入公司后，主营业务已由客KY.COM整KY.COM转移到汽KY.COM零部件的研发、生产、销售和售后服务。该公司住所为江苏省扬州市江阳东路155号。本公司控股股东亚星集团持有商用KY.COM公司100%股权，商用KY.COM公司为本公司关联法人。

三、定价政策和定价依据

供方提供的客KY.COM整KY.COM，按与客户的零售价减去一定比例的经销费用定价原则，由双方协商确定。

供方提供的客KY.COM零部件，严格按市场竞争的要求进行比质比价采购，按照正常供应商的标准体系对采购的客KY.COM零部件进行质检、仓库入库等操作，统一纳入公司供应商管理体系。

供方提供的水、电，供应价格按政府指导定价结算，供方提供的工业用蒸汽、压缩空气，供应价格参照市场价格由双方协商确定。

公司销售的客KY.COM零部件，按照市场价格确定。

公司承租的房屋、土地价格以市场价格为基础由双方协商确定。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

鉴于2008年7月商用KY.COM公司的客KY.COM整KY.COM（含客KY.COM底盘）研发、生产、销售、售后服务等客KY.COM主营业务已全部转移进入本公司，同时客KY.COM产品目录也进行了相应划转，为符合行业管理规定，商用KY.COM公司的库存客KY.COM产品由公司统一对外销售，因此公司与商用KY.COM公司在客KY.COM整KY.COM销售方面发生日常关联交易。

为保障生产的连续性、稳定性，提高市场资源的使用效率，同时减少仓储运输费用，公司向商用KY.COM公司采购部分客KY.COM零部件及水、电、汽，由此发生必要的日常关联交易。由于公司与商用KY.COM公司的生产基地相临较近，向商用KY.COM公司采购产品可以缩短采购周期，并大幅度降低运输费用，进而降低公司的采购成本，有利于控制成本和提升盈利能力，同时不影响公司的独立性，符合全体股东利益。

公司与商用KY.COM公司发生的房屋租赁、客KY.COM零部件销售及与亚星集团发生的房屋、土地租赁等日常关联交易为公司行政办公、销售公司办公、生产保障等所必需的，有利于保障公司正常的生产经营，交易价格公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

五、审议程序

1、董事会表决和关联董事的回避情况

公司第四届董事会第十三次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、4票回避，审议通过公司日常关联交易的预案。董事金长山、钱栋、李晓、刘竹金回避表决。

2、独立董事意见

公司与亚星集团及商用KY.COM公司之间的日常关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。

公司董事会在审议关联交易预案时，关联董事回避了表决，表决程序合法。

3、公司的日常关联交易事项将提交股东大会审议。

六、关联交易协议签署情况

公司与商用KY.COM公司签署了《客KY.COM经销协议》、《采购合同》、《水、电、汽采购协议》、《房屋租赁协议》；商用KY.COM公司与公司签署了《采购协议》；公司与亚星集团签署了《房产租赁协议》、《国有土地使用权租赁协议》。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十三次会议决议。