扬州亚星客KY.COM股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：扬州亚星客KY.COM股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：亚星客KY.COM

　　股票代码：600213

　　信息披露义务人：江苏亚星汽KY.COM集团有限公司

　　住 所：扬州市渡江南路41号

　　通讯地址：扬州市渡江南路41号

　　签署日期：2011年3月7日

　　声 明

　　一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在扬州亚星客KY.COM股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在扬州亚星客KY.COM股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次股份变更事宜尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准，以及中国证券监督管理委员会对收购报告书审核无异议并豁免收购人潍柴（扬州）亚星汽KY.COM有限公司履行要约收购义务后方可实施。

　　目 录

　　第一节 释 义3

　　第二节 信息披露义务人介绍5

　　第三节 持股目的7

　　第四节 权益变动方式8

　　第五节 前六个月内通过证券交易所买卖上市交易股份的情况13

　　第六节 其他重大事项14

　　第七节 备查文件16

　　附表17

　　第一节 释 义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

　　本报告书指扬州亚星客KY.COM股份有限公司简式权益变动报告书

　　亚星集团指江苏亚星汽KY.COM集团有限公司

　　亚星客KY.COM指扬州亚星客KY.COM股份有限公司

　　潍柴集团指潍柴控股集团有限公司

　　山东重工指山东重工集团有限公司

　　潍柴进出口指山东潍柴进出口有限公司

　　潍柴扬州指潍柴（扬州）亚星汽KY.COM有限公司

　　标的股份指亚星集团合法持有的亚星客KY.COM11,220万股国有股份（占亚星客KY.COM总股本的51%）

　　本次权益变动、本次股份变更、无偿划转变更指按照《股份变更协议》约定，亚星集团将其持有的亚星客KY.COM11,220万股国有股份（占亚星客KY.COM总股本的51%）变更给潍柴扬州持有。此次股份变更系亚星集团依法将该51%的国有股份无偿划转给潍柴扬州持有，并纳入潍柴扬州管理

　　《股份变更协议》指亚星集团与潍柴扬州于2011年3月3日签订的《关于扬州亚星客KY.COM股份有限公司51%国有股份变更协议》

　　扬州市国资委指扬州市人民政府国有资产监督管理委员会

　　山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会

　　国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、亚星集团基本情况

　　公司名称：江苏亚星汽KY.COM集团有限公司

　　法定住所：扬州市渡江南路41号

　　法定代表人：金长山

　　注册资本：40000万元

　　企业类型：有限公司（国有独资）

　　企业法人营业执照号：321000000004745

　　税务登记证号码：321001140861582

　　成立日期：1996年8月28日

　　经营期限：永久存续

　　股东名称：扬州市国资委(持有亚星集团100%股份)

　　联系电话：(0514)87828185 (0514)87855046

　　经营范围：汽KY.COM（不含小轿KY.COM）及汽KY.COM零部件研究开发、制造、销售及售后服务；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进口的商品和技术除外）；经营汽KY.COM服务业务（经营范围不含汽KY.COM维修等前置许可项目，国家有专项规定的依专项规定执行）。

　　二、亚星集团的董事、监事及其主要负责人的基本情况

　　姓 名曾用名性 别职 务国籍长期居住地有无其他国家/地区居留权

　　金长山无男董事长、总经理、党委书记中国扬州无

　　缪惠明无男党委副书记、董事中国扬州无

　　钱 栋无男副总经理中国扬州无

　　徐年元无男总经理助理中国扬州无

　　韩 勤无女董事 中国扬州无

　　谢 庆无男监事中国扬州无

　　三、亚星集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，亚星集团没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 持股目的

　　信息披露义务人在本次权益变动前直接持有亚星客KY.COM11,816.76万股股份（占亚星客KY.COM总股本的53.71%），为亚星客KY.COM的控股股东。本次股份变更完成后，潍柴扬州将持有亚星客KY.COM51%的股份，亚星集团仍持有亚星客KY.COM2.71%的股份。

　　亚星集团在未来12个月内没有增加或继续减少其在亚星客KY.COM中拥有权益的股份的计划。

　　第四节 权益变动方式

　　一、亚星集团持有亚星客KY.COM股份的情况

　　本次权益变动前，亚星集团直接持有亚星客KY.COM11,816.76万股股份（占亚星客KY.COM总股本的53.17%）。

　　本次权益变动前，亚星客KY.COM控制关系如下图：

　　二、本次权益变动的基本情况

　　亚星集团拟将其合法持有的亚星客KY.COM51%的国有股份无偿划转变更给潍柴扬州持有。通过本次股份变更，亚星客KY.COM的最终控制人将由扬州市国资委变更为山东省国资委。

　　三、《股份变更协议》主要内容

　　2011年3月3日，亚星集团与潍柴扬州签署了《关于扬州亚星客KY.COM股份有限公司51%国有股份变更协议》，合同主体为亚星集团（股份转出方，"甲方"）与潍柴扬州（股份转入方，"乙方"），主要内容如下：

　　（一）标的股份和股份变更方式

　　1、本协议项下标的股份为甲方合法持有的亚星客KY.COM11,220万股国有股股份，占亚星客KY.COM总股份51%的比例。甲方同意按照本协议约定的方式和条件将标的股份变更给乙方持有。

　　2、本协议项下标的股份变更系依法经过国家有关国有产权和上市公司监管、审批/核准程序，将甲方拥有的前条所述的国有股份无偿划转给乙方持有，并依法纳入乙方管理。

　　（二）协议生效

　　本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖双方公章后成立。本次标的股份变更事宜经国务院国有资产监督管理委员会批准，以及中国证券监督管理委员会对乙方收购报告书审核无异议并核准豁免乙方对亚星客KY.COM履行要约收购义务后，本协议生效。

　　另外，本协议对标的公司及转出方的债权债务（含或有负债）处理、标的公司的职工安置及人事安排、过渡期安排、审批与交割、违约责任等事项做了约定。

　　四、控制权变动

　　本次股份变更完成后，潍柴扬州持有亚星客KY.COM11,220万股股份（占亚星客KY.COM总股本的51%），成为亚星客KY.COM的第一大股东，亚星集团仍持有亚星客KY.COM2.71%的股份。

　　五、标的股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，标的股份未设定任何质权、抵押、优先权、信托、财产负担或其他第三者权益，亦无任何针对标的股份的重要或重大争议、仲裁及诉讼。本次股份变更不存在被限制转让的情况、不存在未披露的附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就亚星集团在亚星客KY.COM中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　六、关联方欠款、担保

　　截至本报告书签署之日，除亚星客KY.COM已公开披露的信息外，亚星集团及其关联方不存在未清偿其对亚星客KY.COM的负债，不存在亚星客KY.COM为亚星集团及其关联方的负债提供担保或者损害亚星客KY.COM利益的其他情形。

　　七、受让方情况调查

　　本次股份变更的受让方为潍柴扬州。亚星集团对潍柴扬州进行了合理的调查，基本情况如下：

　　1、主体资格

　　企业名称潍柴（扬州）亚星汽KY.COM有限公司

　　注册地址江苏省扬州市邗江区北山工业园槐甘路1号

　　注册资本10亿元

　　营业执照注册号码321027000137440

　　企业类型有限公司

　　法定代表人孙承平

　　税务登记证号码32102756780558X

　　成立日期2011年1月12日

　　股东名称潍柴控股集团有限公司（99%）

　　山东潍柴进出口有限公司（1%）

　　经营范围汽KY.COM零部件研究开发、制造、销售及服务；汽KY.COM（不含小轿KY.COM）研究开发、销售及服务；汽KY.COM及汽KY.COM零部件产业实业投资

　　经营期限2011年1月12日至2041年1月11日

　　通讯地址江苏省扬州市邗江区北山工业园槐甘路1号

　　邮政编码225000

　　联系电话0514-87828730

　　传真0514-87828730

　　2、资信情况

　　潍柴扬州于2011年1月12日成立，注册资本为10亿元，截至目前未从事具体生产经营活动。潍柴扬州的控股股东为潍柴集团，根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2010]1149号《审计报告》，截至2009年12月31日，潍柴集团总资产为414.96亿元，净资产为171.88亿元，资产负债率为59%；2009年度，潍柴集团主营业务收入为378.20亿元，净利润为41.90亿元。

　　潍柴扬州及潍柴集团目前经营状况良好且资金充裕，资信状况良好。

　　3、受让意图

　　近年来，国务院发布了一系列政策，鼓励汽KY.COM产业积极进行整合，支持优势企业实施跨地区兼并重组，以推动产业结构优化升级，加快国有经济布局和结构的战略性调整。本次亚星客KY.COM国有股份变更符合国家汽KY.COM产业调整和国资整合发展趋势。潍柴集团是山东省国资委直属企业山东重工集团的核心企业，是中国综合实力最强的汽KY.COM及装备制造业集团之一。通过重组亚星客KY.COM，潍柴集团将进一步拓展产业链布局，增强企业的资源配置能力和综合竞争优势；亚星客KY.COM通过发挥与潍柴集团产业链合协同效应，不断提升技术、研发、管理等方面的水平和效能，从而进一步提高上市公司盈利能力和核心竞争力，惠及全体股东和社会。

　　八、关于本次股份变更涉及的法律程序

　　（一）本次权益变动已经履行的相关法律程序

　　1、山东重工于2011年1月11日召开董事会，同意亚星集团所持有的亚星客KY.COM11,220万股股份（占总股本的51%）无偿划转变更给拟组建成立的潍柴扬州持有。

　　2、潍柴集团于2011年2月28日召开董事会，同意亚星集团所持有的亚星客KY.COM11,220万股股份（占总股本的51%）无偿划转变更给潍柴扬州持有。

　　3、潍柴扬州于2011年3月2日召开股东会会议，同意亚星集团所持有的亚星客KY.COM11,220万股股份（占总股本的51%）无偿划转变更给潍柴扬州持有。

　　4、2011年3月2日，亚星集团召开董事会会议，同意将其持有的亚星客KY.COM51%的股份无偿划转变更给潍柴扬州持有。

　　5、2011年3月3日，潍柴扬州与亚星集团签署《关于扬州亚星客KY.COM股份有限公司51%国有股份变更协议》。

　　（二）本次权益变动完成尚需履行的相关法律程序

　　1、国务院国资委对本次股份变更事宜的批复；

　　2、中国证监会对潍柴扬州收购报告书审核无异议，以及同意豁免潍柴扬州要约收购亚星客KY.COM股份的义务。

　　第五节 前六个月内通过证券交易所买卖上市交易股份的情况

　　亚星集团自《股份变更协议》签订之日起前6个月内存在通过证券交易所的集中交易买卖亚星客KY.COM股票行为。具体买卖数量和价格期间如下：

　　2010年10月，亚星集团通过证券交易所交易系统减持股票27万股，交易价格为区间14.36元/股至14.64元/股。

　　第六节 其他重大事项

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在应披露而未披露的信息。

　　江苏亚星汽KY.COM集团有限公司声明

　　本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人签字：_____________________

　　金长山

　　江苏亚星汽KY.COM集团有限公司

　　2011年 3月7日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　亚星集团与潍柴扬州签署的《股份变更协议》

　　二、备查地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅。

　　地址：江苏省扬州市渡江南路41号

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　基本情况

　　上市公司名称扬州亚星客KY.COM股份有限公司上市公司所在地江苏省扬州市

　　股票简称亚星客KY.COM股票代码600213

　　信息披露义务人名称江苏亚星汽KY.COM集团有限公司信息披露义务人注册地扬州市渡江南路41号

　　拥有权益的股份数量变化增加 减少 √

　　不变，但持股人发生变化 有无一致行动人

　　有 无 √

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 √

　　否 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 √ 否

　　权益变动方式（可多选）通过证券交易所的集中交易 协议转让

　　国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让

　　取得上市公司发行的新股 执行法院裁定

　　继承 赠与

　　其他 （请注明）

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　持股数量： 11816.76万股 持股比例： 53.71%

　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

　　变动数量： - 11,220万股 变动比例： 51%

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是 否 √

　　信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 √ 否

　　涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东是 否 √

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形是 否 √

　　本次权益变动是否需取得批准是 √ 否

　　是否已得到批准是 否 √

　　本次股东持股变动事宜尚需国务院国有资产监督管理委员会批准，以及中国证券监督管理委员会对乙方收购报告书审核无异议并核准豁免乙方对亚星客KY.COM履行要约收购义务后生效。

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　江苏亚星汽KY.COM集团有限公司（签章）：

　　法定代表人（签章）_______________

　　金长山

　　日期：2011年3月7日